Este noaptea stelelor căzătoare, iar zânele Winx fac cunoștință cu Twinkly, o Lumenă care vine din spațiu. Winx o salvează de creaturile misterioase numite Mâncă-stele, care au atacat Alfea și o ajută să-și recapete memoria. Twinkly își aduce aminte despre misiunea ei și se oferă să le ducă pe Winx pe steaua ei, Lumenia, pentru a o întâlni pe Dorana, regina tuturor stelelor.